Zielsetzung des deutschen Gesetzgebers
Nach den Plänen des Bundesministeriums für Justiz (BMJ) werden die Vorgaben der CSRD vor allem durch die Anpassung des Handelsgesetzbuches (HGB) in § 289b (Pflicht zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht) und § 289c (Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts) sowie die Prüfungspflicht des Nachhaltigkeitsberichts umgesetzt. Die bisher nur für kapitalmarktorientierte Unternehmen vorgegebene „nichtfinanzielle Erklärung“ wird künftig durch den Nachhaltigkeitsbericht abgelöst und betrifft eine deutlich höhere Anzahl von Unternehmen (rund 13.000 deutsche Unternehmen).
Ziel des Gesetzes ist es demnach,
- die Transparenz über die Nachhaltigkeitsleistung von Unternehmen zu erhöhen,
- die Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsberichten zu verbessern,
- die Integration von Nachhaltigkeitsaspekten in die Unternehmensführung zu fördern,
- doppelte Berichtspflichten im Zusammenhang mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) vermeiden und
- einen Beitrag zur Erreichung der Ziele der UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung zu leisten.
In der Gesamtbetrachtung werden die europäischen Vorgaben weitestgehend 1:1 umgesetzt.
Bemerkenswert ist die vorgesehene Einbindung der Arbeitnehmervertreter. Im Rahmen der Corporate Governance ist demnach gesetzlich vorgesehen, dass die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts unter Einbeziehung der Arbeitnehmervertreter erfolgen soll (§ 289b Absatz 6 HGB-E).
Klare Verankerung im Lagebericht
Nach der geplanten Gesetzeslage wird der Nachhaltigkeitsbericht ab dem Geschäftsjahr 2025 ein fester Bestandteil des Lageberichts (§ 289b Absatz 1 HGB-E). In diesem Zusammenhang können Tochterunternehmen von Befreiungsmöglichkeiten profitieren, wenn das Mutterunternehmen den Lagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitert (§ 289b Absatz 5 HGB-E).
Hinweis
Damit kann beispielsweise die Nachhaltigkeitsberichterstattung der branchenüblichen Beteiligungen wie Servicegesellschaften, Medizinische Versorgungszentren und weiteren Betriebsgesellschaften in den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens eingebunden werden (sogenannte Konzernbefreiung). Die Tochtergesellschaften können damit auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Konzernabschluss verweisen und auf eine eigene Darstellung verzichten.
Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts
Durch eine umfassende Anpassung des § 289c HGB erfolgt eine Konkretisierung der Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts; das Gesetz orientiert sich hierbei eng an den Vorgaben der CSRD. Die konkreten Berichtsthemen im Gesetz werden durch die ESRS im Einklang mit der CSRD konkretisiert. Die von der Europäischen Kommission verabschiedeten ESRS sind verpflichtend anzuwenden.
In den Nachhaltigkeitsbericht sind demnach diejenigen Angaben aufzunehmen, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Kapitalgesellschaft auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Kapitalgesellschaft erforderlich sind. Nachhaltigkeitsaspekte sind Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren.
Darüber hinaus müssen insbesondere folgende Aspekte analysiert und dargestellt werden:
- kurze Beschreibung von Geschäftsmodell und Strategie der Kapitalgesellschaft,
- Angaben zur Widerstandsfähigkeit von Geschäftsmodell und Strategie der Kapitalgesellschaft gegenüber Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten,
- Chancen der Kapitalgesellschaft im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten,
- Durchführungsmaßnahmen und zugehörige Finanz- und Investitionsplänen zur Umsetzung eines nachhaltigen Geschäftsmodells,
- Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele, die sich die Kapitalgesellschaft gesetzt hat, soweit vorhanden, einschließlich der absoluten Ziele für die Verringerung der Treibhausgasemissionen mindestens für 2030 und 2050,
- Beschreibung der Fortschritte, die die Kapitalgesellschaft im Hinblick auf die Erreichung dieser Ziele erzielt hat,
- Beschreibung der Rolle der Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten zur Wahrnehmung dieser Rolle.
Die bisherigen Ausführungen des BMJ stellen klar, dass gemäß CSRD auch über die gesamte Wertschöpfungskette der Kapitalgesellschaft zu berichten ist. Dies umfasst sowohl die Aktivitäten in der Union als auch in Drittländern. Die Berichterstattung erstreckt sich dabei auf die Up-stream- und die Down-stream-Lieferkette.
Zukünftig wird auch die Verweisung auf andere im Lagebericht enthaltene Angaben oder im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge ermöglicht.
Format wird vorgegeben
Kapitalgesellschaften, die ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, sind verpflichtet, den Lagebericht im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (European Single Electronic Format ESEF) zu erstellen und auszuzeichnen (§ 289g Satz 1 Nummer 1 und Nummer 2 HGB-E). Durch die Einführung eines einheitlichen Formats wird eine bessere Auffindbarkeit, Vergleichbarkeit und maschinellen Lesbarkeit der Informationen angestrebt. Die Formatvorgaben schließen die Angaben nach Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung ein.
Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts
Die CSRD führt eine neue Pflicht zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ein. Im HGB werden daher Gegenstand und Umfang der Prüfung angepasst. Bisher war lediglich bei kapitalmarktorientierten Unternehmen zu prüfen, ob die nichtfinanzielle Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle Bericht vorgelegt wurde. Zukünftig erfolgt eine vollständige inhaltliche Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts bei allen großen Kapitalgesellschaften.
Die Prüfung der Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen schließt die Frage ein, ob der Nachhaltigkeitsbericht mit den ESRS und den Vorgaben des Artikels 8 der Taxonomie-Verordnung übereinstimmt. In diesem Zusammenhang ist übergangsweise die Anwendung einer begrenzten Prüfsicherheit vorgegeben.
Künftig wird der Abschlussprüfer seine Ergebnisse in zwei separaten Vermerken darlegen:
- Bestätigungsvermerk: Dieser bestätigt die Ordnungsmäßigkeit des Abschlusses nach Artikel 28 der Abschlussprüferrichtlinie (§ 322 HGB).
- Prüfungsvermerk: Dieser beurteilt die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben für den Nachhaltigkeits- bzw. Konzernnachhaltigkeitsbericht nach § 324i HGB-E.
Die Trennung der Vermerke verhindert nach Ansicht des Gesetzgebers einen falschen oder irreführenden Eindruck aufgrund unterschiedlicher Prüfungsurteile.
Hilfestellung durch unser KompetenzTeam
Zur Vermeidung von Haftungsrisiken und Reputationsschäden müssen die Verantwortlichen zeitnah das Projekt „Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025“ starten.
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