Beschränkung der Vertretungsmacht nur noch mit Satzungsregelung

Unter Abkehr von seiner bisherigen Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof (BGH) in seinem Urteil vom 15. April 2021 – III ZR 139/20 – entschieden, dass allein über den Stiftungszweck keine gegenüber Dritten wirkende Beschränkung der Vertretungsmacht des Stiftungsvorstandes erfolgt, sondern dass es dazu vielmehr einer eindeutigen satzungsmäßigen Grundlage bedarf.Die Stiftung mit dem

Nach BGH-Urteil sollten Vereine und Stiftungen ihre Satzung überprüfen

 

Unter Abkehr von seiner bisherigen Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof (BGH) in seinem Urteil vom 15. April 2021 – III ZR 139/20 – entschieden, dass allein über den Stiftungszweck keine gegenüber Dritten wirkende Beschränkung der Vertretungsmacht des Stiftungsvorstandes erfolgt, sondern dass es dazu vielmehr einer eindeutigen satzungsmäßigen Grundlage bedarf.

Die Stiftung mit dem Stiftungszweck „Entwicklung von Versorgungskonzepten für die Behandlung von Schlaganfällen“ wollte die Betreuung und Vermarktung der von ihr entwickelten Produkte vertraglich auf eine Gesellschaft übertragen. Aus Sorge um die eigene Gemeinnützigkeit wegen dieses Vertrages versuchte sie sich durch Kündigung und Anfechtung von dem geschlossenen Vertrag zu lösen. Die Gesellschaft wollte den dadurch entstandenen Schaden von ca. 25 Mio. € ersetzt haben. Insbesondere stellte sich die Frage nach der Wirksamkeit des Vertragsschlusses zwischen der Stiftung und der Gesellschaft und ob der Vorstandsvorsitzende die Stiftung wirksam vertreten und verpflichten konnte. Die Stiftung berief sich auf Satzungsbestimmungen, wonach der Vorstand „in seiner Vertretungsmacht durch den Zweck der Stiftung beschränkt“ sei, wobei „Zweck“ insbesondere auch die Gemeinnützigkeit umfasse. Nach Abweisung der Klage in erster Instanz hatte das Oberlandesgericht München der Klage dem Grunde nach stattgegeben, weil die Beschränkung der Vertretungsmacht nur die konkreten Stiftungszwecke, jedoch nicht die Gemeinnützigkeit umfasse. Die Vertretungsmacht umfasse auch Vorstandshandeln, das gegen die Regelungen zur Gemeinnützigkeit verstoße.

Anders der BGH: Zwar bestehe bei Vereinen und Stiftungen grundsätzlich eine uneingeschränkte Vertretungsmacht des Vorstandes, soweit diese nicht ausdrücklich durch die Satzung beschränkt wird. Der Stiftungszweck allein – so in Abkehr von der bisherigen Rechtsauffassung – reiche ohne weitere ausdrückliche Regel in der Satzung nicht aus, die Vertretungsbefugnis einzuschränken. Dass das Handeln eines Vorstandes gegen den Zweck generell unwirksam sei, trägt also nun nicht mehr. Die hier vorliegende Beschränkung in der Satzung auf den Stiftungszweck sei jedoch ausreichend und erfasse nicht nur den inhaltlichen Zweck, sondern auch die Gemeinnützigkeit. Damit ist aber auch die Gemeinnützigkeit „Zweck“ und unterliegt den besonderen Anforderungen für Zweckänderungen.

Ferner hat das Gericht die Beschränkung der Vertretungsmacht auf „gemeinnützigkeitskonforme Geschäfte“ als hinreichend bestimmt bezeichnet. Noch präzisere Regelungen seien „angesichts der unübersehbaren Vielfalt denkbarer rechtsgeschäftlicher Konstellationen … nicht möglich.“ Das Gericht erkennt aber auch die tatsächlichen Schwierigkeiten und weist das Risiko dem Vertragspartner zu, so dass „derjenige, der mit einer als gemeinnützig anerkannten Stiftung einen Vertrag schließen will, … allgemein damit rechnen muss, dass gemeinnützigkeitsschädliche Rechtsgeschäfte nicht von der Vertretungsmacht … umfasst sind.“ Schutzlos sei der Vertragspartner aufgrund der Regelungen zur Haftung des Vertreters ohne Vertretungsmacht (§ 179 BGB) aber nicht.

Praxis-Hinweis

Das Urteil ist für Vereine und Stiftungen gleichermaßen von Bedeutung und sollte zum Anlass genommen werden zu überprüfen, ob in der Satzung Vertretungsbeschränkungen aufgenommen sind oder aufgenommen werden sollen, um die handelnden Organe allein auf den Stiftungszweck zu verpflichten und sich vor gemeinnützigkeitsschädlichen Handlungen ihrer Organe zu schützen. Liegt eine satzungsmäßige Beschränkung der Vertretungsbefugnis vor, darf aber auf der anderen Seite das Haftungsrisiko des Handelnden nicht aus den Augen verloren werden. Sowohl der Vorstand (wegen seiner Haftung) als auch die gemeinnützige Körperschaft (wegen der Gefährdung der Gemeinnützigkeit) sind immer gut beraten, ungewöhnliche Vertragsgestaltungen vorab gemeinnützigkeitsrechtlich zu prüfen.

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