Als zentrale Neuerung für die Erwerber von selbstgenutztem Wohneigentum sieht der Entwurf vor, dass die Bundesländer die Möglichkeit bekommen, einen ermäßigten Steuersatz, auch einen solchen von 0 %, einzuführen. Diesen ermäßigten Steuersatz können die Bundesländer auf einen bestimmten Freibetrag des Erwerbs anwenden oder auf den Ersterwerb einer selbstgenutzten Wohnimmobilie beschränken. Darüber hinaus soll sich an den Grundtatbeständen des Grunderwerbsteuerrechts (zum Beispiel Grundstückskauf oder Erwerb einer Verwertungsbefugnis, § 1 Abs. 1 und 2 GrEStG) nichts ändern.
Mit Blick auf die Übertragung von Geschäftsanteilen an grundstückshaltenden Kapitalgesellschaften (Share Deals) soll es jedoch zu gravierenden Änderungen gegenüber der derzeit geltenden Rechtslage kommen. Momentan führt die Übertragung von mindestens 90 % der Anteile an einer solchen Gesellschaft an einen Erwerber zu einer Grunderwerbsteuer. Daneben löst auch die sogenannte Anteilsvereinigung, also die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers, die Grunderwerbsteuer aus (vgl. § 1 Abs. 2, 3 und 3a GrEStG). Vor dem Hintergrund dieser Regelungen sind in der Praxis viele Gestaltungen (sog. RETT-Blocker) zu finden, in denen ein zuvor nicht gesellschaftsrechtlich verbundener Gesellschafter einen entsprechenden Minderheitsanteil hält, um die Grunderwerbsteuerbelastung, die ansonsten bei 100%igen Anteilsverkäufen entstanden wäre, zu vermeiden.
Bereits mit der letzten Grunderwerbsteuerreform, die am 1. Juli 2021 in Kraft getreten ist, wurde die Besteuerung der Share Deals dahingehend verschärft, dass die Änderung des unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafterbestands einer grundstücksbesitzenden Kapitalgesellschaft von mindestens 90 % innerhalb von zehn Jahren durch Übertragung auf neue Gesellschafter zu einer Grunderwerbsteuer führt (§ 1 Abs. 2b GrEStG).
Mit dem Diskussionsentwurf soll nunmehr die Grunderwerbbesteuerung von Share Deals auf gänzlich neue Füße gestellt werden. Die bisherigen Regelungen in den Absätzen 2, 2b, 3 und 3a des § 1 GrEStG sollen gestrichen und an der 90-%-Quote nicht mehr festgehalten werden. An ihre Stelle tritt nach dem Entwurf eine Neuregelung, nach der Share-Deals nur bei Vereinigung der Gesamtheit der Anteile besteuert werden sollen.
Hierzu zählen dann unmittelbare oder mittelbare Anteilserwerbe an einer grundstückshaltenden Gesellschaft bei Vereinigung sämtlicher Anteile (100 %) in der Hand eines Erwerbers oder einer Erwerbergruppe. Als Erwerbergruppe gilt eine Mehrzahl von natürlichen oder juristischen Personen, wenn sie ihre Erwerbe miteinander abgestimmt haben und gemeinsam sämtliche Anteile an einer grundstückshaltenden Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar erwerben.
Ferner sollen Anteile, die im „dienenden Interesse“ der Erwerber gehalten werden, beim Erwerb nicht mitgezählt bzw. den Erwerbern zugerechnet werden. Damit sollen auch die Erwerbsfälle erfasst werden, in denen ein Erwerber bzw. eine Erwerbergruppe tatsächlich nicht 100 % der Anteile vereinigt, die anderen Anteile allerdings in seinem Interesse gehalten werden, so dass die Erwerber bei einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung eine ähnliche Position wie ein 100%iger Anteilseigner haben.
Praxis-Hinweis
Es bleibt abzuwarten, wie sich die Bundesländer zum Entwurf positionieren und wie dann ggf. das weitere Gesetzgebungsverfahren verläuft. Es steht jedoch zu befürchten, dass bei Umstrukturierungen künftig die Grunderwerbsteuer verstärkt zum „Deal Breaker“ wird. Falls Sie Fragen im Zusammenhang mit der Grunderwerbsteuer im Umfeld von geplanten Anteilsverkäufen haben, sprechen Sie uns gerne an.
