Prüfung der Vereinssatzungen auf Aktualität - Zeitgemäße Satzungsänderungen
Vereinssatzungen wurden in der Regel nach den Voraussetzungen errichtet und gestaltet, die zum Zeitpunkt der Errichtung galten. Oft verändern sich ein Verein und dessen Voraussetzungen aber in der Zeit seiner Geschichte. Funktioniert die Satzung dann noch? Hierüber hatte das Oberlandesgericht München (OLG) zu entscheiden (Beschluss vom 30. Januar 2020 – 31 Wx 371/19).
In dem vom OLG zu entscheidenden Fall ging es um einen Sportverein. Dort waren Satzungsänderungen nur möglich, wenn mindestens 51 % aller stimmberechtigten Mitglieder anwesend waren und von diesen dann drei Viertel der Satzungsänderung zustimmten. Die Änderung dieser Bestimmung wiederum war nur mit der – zumindest schriftlichen – Zustimmung aller stimmfähigen Vereinsmitglieder möglich. Die offensichtlichen Schwierigkeiten dieser Bestimmung wurden erkannt und diesbezüglich eine Änderung der Satzung angestrebt. Nur 260 der 1.420 stimmberechtigten Mitglieder erschienen zur Mitgliederversammlung. Dennoch wurde abgestimmt und die Satzungsänderung mit 259 Stimmen und einer Gegenstimme „angenommen“. Ein schriftliches Verfahren zur Zustimmung durch alle anderen, nicht erschienenen Vereinsmitglieder erfolgte nicht.
Vor dem Hintergrund der Satzungsbestimmungen nicht sonderlich überraschend hat das Registergericht die Eintragung mangels Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen zurückgewiesen; der Beschluss der Mitgliederversammlung sei nichtig. Hiergegen wendete sich der Verein als Beschwerdeführer: Die fraglichen Satzungsvorschriften seien wegen Verstoß gegen Treu und Glauben unbeachtlich, weil dadurch die Willensbildung des Vereins grundsätzlich dauerhaft außer Kraft gesetzt sei. Durch die hohen Hürden sei eine Satzungsänderung mit der mittlerweile erreichten Mitgliederzahl faktisch unmöglich. Diese Argumente trugen jedoch weder vor dem Registergericht noch vor dem Beschwerdegericht.
Das OLG hat sich dem Registergericht angeschlossen, die Beschwerde ist unbegründet. Der Beschluss war nichtig, denn Satzungsbestimmungen sind nur dann unbeachtlich, wenn sie die Voraussetzungen für Satzungsänderungen derart erhöhen, dass die Satzung aufgrund der tatsächlichen Verhältnisse im Verein faktisch dauerhaft unabänderlich ist. Dies war vorliegend nach Ansicht des Gerichts nicht der Fall, denn der Verein hätte tatsächlich zumutbar den Versuch unternehmen können, die (schriftliche) Zustimmung aller Mitglieder einzuholen. Eine Reduktion auf die gesetzlichen Mindestanforderungen ist erst dann möglich, wenn alle Anstrengungen unternommen wurden, die Satzung und deren Bestimmungen zu erfüllen. Außerdem sind immer die selbst gewählten Minderheitenrechte zu berücksichtigen, hier die Zustimmung aller Vereinsmitglieder. Da in der Präsenzversammlung ein Mitglied dagegen gestimmt hatte, sei bereits aus diesem Grunde die Satzungsänderung nicht zulässig gewesen.
Das OLG hat damit grundsätzlich einen Weg eröffnet, trotz entgegenstehender Satzungsregelungen eine Änderung vorzunehmen, nämlich, nachdem alle zumutbaren Anstrengungen unternommen wurden, in einzelnen Punkten auf die gesetzlichen Mindestanforderungen zurückzugreifen, wenn eine Satzungsänderung faktisch unmöglich ist. Damit können einzelne Satzungsregeln ausgehebelt werden. Durch die Satzung vorgesehene Regelungen des Minderheitenschutzes bleiben aber bestehen. Damit sind die Hürden hoch und die Möglichkeiten, dennoch eine Satzungsänderung vorzunehmen, stark eingeschränkt.
Änderung der Satzungsfassung von Vereinen - Fazit
Die vorliegende Satzungsfassung stellte tatsächlich ein extremes Beispiel dar, nicht zuletzt, weil mindestens die Hälfte von 1.420 Mitgliedern hätte erscheinen müssen, und im Übrigen Änderungen dieser Regelung nur einstimmig erfolgen konnten. Gleichwohl kann es schon bei geringeren Hürden zu ähnlichen Problemstellungen kommen. Allein eine qualifizierte Mehrheit aller Vereinsmitglieder kann ab einer gewissen Größe zu erheblichen Schwierigkeiten führen.
Der vom OLG gezeigte Weg ist aber steinig und stellt nur eine „Notlösung“ dar. Vereinssatzungen sollten daher regelmäßig überprüft werden, ob sie auch in der aktuellen Lage des Vereins sein Funktionieren dauerhaft gewährleisten können. Eine regelmäßige Überprüfung der Vereinssatzung ist also geboten. Sollte sich Änderungsbedarf ergeben, sind dann neben den vereinsrechtlichen Fragen auch immer die steuerrechtlichen Bestimmungen zu beachten – keine Satzungsänderung sollte ohne Einbeziehung des Finanzamtes erfolgen.
