Keine Steuerbegünstigung ohne begünstigten Zweck – BFH, Urteil vom 20. November 2025 – V R 23/23
Klage erhob ein Verein, der für seine Mitglieder Geschäftsprozesse mittels IT-Lösungen optimierte sowie Stipendien vergab und wissenschaftliche Arbeiten betreute. Nach seiner Satzung, die teilweise dem Wortlaut der gültigen amtlichen Mustersatzung entsprach, verfolgte er ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke, beschrieb diese jedoch nicht näher. Das Finanzamt hatte zunächst einen Feststellungsbescheid nach § 60a AO erlassen und die Förderung von Wissenschaft und Forschung anerkannt. Später wertete es diese Feststellung als materiell fehlerhaft und hob den Bescheid auf. Zur Begründung führte es aus, der Verein verwirkliche seine Zwecke allenfalls mittelbar, indem er seinen forschenden Mitgliedern Software zur Verfügung stelle. Die Satzung erfüllte weder die Voraussetzungen einer steuerbegünstigten Körperschaft noch diejenigen der durch das Jahresssteuergesetz 2020 eingeführten Kooperationsregelung des § 57 Abs. 3 AO. Zudem sei die Tätigkeit nicht als unschädlich für den Wettbewerb im Sinne des § 65 AO anzusehen. Der BFH schloss sich der Sichtweise des Finanzamts an, welche schon von der Vorinstanz bestätigt worden war.
Nebenbei führte der BFH aus, dass juristische Personen des öffentlichen Rechts (jPdöR) bei Verwirklichung hoheitlicher Aufgaben, die steuerbegünstigt sein könnten, nicht als leistungsempfangende Körperschaften i. S. d. § 57 Abs. 3 AO anzusehen seien. Das schließt nicht aus, dass ein steuerbegünstigter Betrieb gewerblicher Art als Kooperationspartner in Betracht kommt. Zur Frage der Steuerbegünstigung von jPdöR verweisen wir auch auf unseren Aufsatz zum Urteil des Finanzgerichts (FG) Köln vom 8. Dezember 2025 – 10 K 760/22 – im Newsletter 4/2026 der Solidaris Rechtsanwaltsgesellschaft mbH.
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Der Fall zeigt deutlich, dass es nicht genügt, bloß in Teilen dem Wortlaut der amtlichen Mustersatzung zu entsprechen. Gerade im Hinblick auf die konkrete Zweckförderung und -verwirklichung obliegt dem Verein, der die Steuerbegünstigung begehrt, die Pflicht, dies auch in ausreichender Tiefe in der Satzung darzulegen. Bei Kooperationen nach § 57 Abs. 3 AO bedingt dies zugleich die treffende Benennung von Partnern und Leistungen.
Keine satzungsmäßige Vermögensbindung ohne Bestimmung des Empfängers oder des Zwecks – BFH, Urteil vom 20. November 2025 – V R 10/24
Gegenstand des Verfahrens war die Klage einer GmbH, die ursprünglich als voll steuerpflichtige Körperschaft gegründet worden war und nach einer Satzungsänderung im Jahr 2017 ausschließlich gemeinnützige Zwecke i. S. d. §§ 51 bis 68 AO verfolgen wollte. Für den Fall ihrer Auflösung sah der Gesellschaftsvertrag vor, dass das Vermögen an eine nicht näher bezeichnete jPdöR oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft fällt. Diese sollte es ausschließlich und unmittelbar für ebenfalls nicht näher bezeichnete gemeinnützige oder mildtätige Zwecke verwenden. Das Finanzamt lehnte die begehrte Feststellung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a AO ab. Die Vermögensbindung genüge nicht den gesetzlichen Anforderungen, da weder die empfangende Körperschaft noch die zu fördernden Zwecke hinreichend bestimmt benannt seien. Das FG schloss sich dieser Auffassung an und bezeichnete die Regelung als „konturenlos“ und „beliebig“.
Der BFH wies die Klage der GmbH ab und begründete dies mit Verweis auf die seit 2009 gesetzlich verankerte Mustersatzung in Anlage 1 zu § 60 AO. Danach muss entweder die Anfallberechtigte konkret bezeichnet oder der Verwendungszweck des Vermögens nach Art und Umfang eindeutig festgelegt werden; unschädlich ist, wenn beides benannt wird. Der Gesellschaftsvertrag erfüllte keine dieser Alternativen. Die Begriffe „gemeinnützige“ und „mildtätige Zwecke“ seien für sich genommen zu unbestimmt, um die erforderliche Vermögensbindung sicherzustellen.
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Hier hätte der erfolglose Kläger wohl daran getan, die amtliche Mustersatzung als Checkliste bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages zu nutzen. Freilich setzt dies eine spezifische Rechtskenntnis des beauftragten Beraters voraus, der ihm bei der Vertragsformulierung hilft und ihn auf die Mustersatzung hinweist.
Keine Steuerbegünstigung bei länger als ein Jahr dauernder Aufgabe der satzungsmäßigen Vermögensbindung – BFH, Urteil vom 20. November 2025 – V R 27/23
Anlass zur Klage einer GmbH bot die Feststellung des Finanzamts, dass ein im Jahr 2012 geänderter Gesellschaftsvertrag die in seiner ursprünglichen Fassung vorhandene Klausel zur Vermögensbindung nicht mehr enthielt. Erst im Dezember 2013 wurde der Vertrag erneut geändert, eine solche Klausel wieder aufgenommen und mittels Eintragung im Handelsregister im März 2014 ergänzt. Die Betriebsprüfung stellte jedoch fest, dass mit der Änderung im Jahr 2012 die Vermögensbindung nicht mehr gegeben war und es damit rückwirkend gemäß § 61 Abs. 3 AO an den Voraussetzungen für die Steuerbegünstigung fehlte. Das Finanzamt erließ aufgrund der Aberkennung der Gemeinnützigkeit ab dem Jahr 2005 rückwirkend geänderte Steuerbescheide.
Der auf eine abweichende – günstigere – Steuerfestsetzung aus Billigkeitsgründen gerichtete Antrag nach § 163 AO wurde ebenfalls im Vorverfahren zurückgewiesen. Billigkeit lag im verfahrensgegenständlichen Fall unter anderem deshalb nicht vor, weil sich die GmbH über ein Jahr Zeit gelassen hatte, um ihren Fehler zu beheben. Der Gesetzgeber habe die Rechtsfolge nach § 61 Abs. 3 AO bewusst und mit entsprechender Strenge angeordnet. Dem steht auch nicht entgegen, dass es im vorliegenden Fall gar nicht zu einer schädlichen Mittelverwendung gekommen sein mag.
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Auch bei zwischenzeitigen Neufassungen ist auf die Vollständigkeit der vorgeschriebenen Inhalte der Mustersatzung zu achten. Entsprechende Verstöße können nach § 61 Abs. 3 AO teure Nachzahlungen bewirken. Soll die Steuerbegünstigung bei Beibehaltung der operativen Tätigkeit tatsächlich aufgegeben werden, muss das gestalterische Vorgehen gänzlich anders aussehen.
Wenn die Vereinstätigkeit den Zweck (nicht) fördert – BFH, Beschluss vom 17. November 2025 – V B 37/24
Der Kläger war ein nicht eingetragener Verein, der nach seiner Satzung die Förderung der Rettung aus Lebensgefahr sowie der Unfallverhütung (§ 52 Abs. 2 Satz 1 Nr. 11 und 12 AO) verfolgte. Ziel war es, Motorradfahrer als Ersthelfer einzusetzen und durch Aufklärungsarbeit zur Unfallprävention beizutragen. Die Finanzverwaltung erkannte zunächst die satzungsmäßigen Voraussetzungen an und erließ einen Feststellungsbescheid nach § 60a AO. Aus dem für 2019 vorgelegten Tätigkeitsbericht ergab sich, dass der Verein Motorradfahrer nach Unfällen durch ein Kriseninterventionsteam betreute, Informations- und Präventionsarbeit leistete, einschlägige Produkte testete, Fachbeiträge veröffentlichte sowie Workshops, Treffen und sogenannte Schrauberkurse veranstaltete. Das Finanzamt gelangte zu der Auffassung, die tatsächliche Geschäftsführung entspreche nicht den gemeinnützigen Satzungszwecken; vielmehr handele es sich im Kern um einen Motorradclub. Die Steuerbegünstigung wurde deshalb im Körperschaftsteuerbescheid versagt. Das FG folgte dieser Einschätzung.
Der BFH hob das Urteil auf und verwies die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurück. Mit Hinweis auf seine frühere Rechtsprechung bemerkte er, dass eine steuerbegünstigte Tätigkeit nicht zwingend erfolgreich sein müsse. Es genüge, dass sie objektiv darauf gerichtet sei, die Allgemeinheit zu fördern. Daher könnten bereits vorbereitende Maßnahmen sowie die Verbreitung von Informationen zur Verwirklichung gemeinnütziger Zwecke beitragen. Im zweiten Rechtsgang habe das FG insbesondere zu prüfen, ob die durchgeführten Kurse und sonstigen Aktivitäten als geeignete Maßnahmen der Unfallverhütung oder Lebensrettung anzusehen seien.
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Während die Anforderungen an die Satzung sehr formal sind und ein Verstoß hiergegen folgenreich ist, erweist sich der BFH hinsichtlich der tatsächlichen Zweckverwirklichung deutlich nachsichtiger. Gleichwohl zeigt sich, dass die Abgrenzung zwischen einer in der Freizeitgestaltung begründeten Tätigkeit und einer tatsächlich zweckförderlichen Tätigkeit erhebliche Probleme mit sich bringt. Eine zentrale Rolle nimmt hierbei auch der Tätigkeitsbericht ein, den die Finanzverwaltung gerade von jenen Körperschaften erwartet, die sich nicht durch eine „klassische“ begünstigte Tätigkeit, wie z. B. den Betrieb eines Krankenhauses, eines Altenheims oder eines Kindergartens, auszeichnen. Dieser sollte vor einer Einreichung im Idealfall auch durch den steuerlichen Berater kritisch gewürdigt werden.
Eine Verwendungsauflage ist kein rechtsschutzbedürftiger Beinbruch – BFH, Urteil vom 4. Dezember 2025 – V R 25/23
Vor Gericht zog eine Stiftung, die dank profitabler Unternehmensbeteiligungen erhebliche Einnahmen aus Gewinnausschüttungen ansammelte und davon ausging, dass es sich teilweise um nicht der zeitnahen Mittelverwendung unterliegende Umschichtungsgewinne handelte (vgl. AEAO Nr. 32 zu § 55 AO). Das beklagte Finanzamt war jedoch der Auffassung, es handelte sich um zeitnah zu verwendende Mittel und erließ nach Feststellung dieses Umstandes und eines daraus resultierenden Verwendungsrückstandes eine Verwendungsauflage nach § 63 Abs. 4 AO. Die Stiftung begehrte eine weitergehende gerichtliche Klärung – „aus Prinzip“ – und im Zuge dessen die Aufhebung der Verwendungsauflage.
Mangels Rechtsschutzbedürfnis wies der BFH die Klage kurzerhand zurück. Die Fristsetzung und die Verwendungsauflage begünstigten die Stiftung vielmehr: Wird die Frist eingehalten, so versagt bzw. entzieht das Finanzamt nicht allein wegen zuvor festgestellter unzulässiger Mittelansammlung die Steuerbegünstigung. Die eigentliche Streitfrage, die die Klägerin anbrachte, nämlich ob Umschichtungsgewinne ihrer Tochtergesellschaften bei ihr nicht zeitnah zu verwendende Mittel darstellen können, ist im Verfahren gar nicht weiter thematisiert worden. Regelmäßig wird dies aber keine Rolle spielen – im Verhältnis zwischen Stiftung und Tochtergesellschaft sind die Ausschüttungen stets, ungeachtet der Herkunft der ausgeschütteten Mittel, zeitnah zu verwendende Beteiligungserträge.
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Das Urteil stellt die eigentlich sinnvollere Lösung für die Klägerin dar. Ohne das Instrument der Verwendungsauflage hätte das Finanzamt die – nach seiner Auffassung – unzulässige Mittelansammlung gleich zum Anlass für den Entzug der Gemeinnützigkeit nehmen müssen. Hiervon abzugrenzen ist die gemeinnützigkeitsrechtliche Würdigung der infrage stehenden Mittel. Diese ist im Festsetzungsverfahren vorzunehmen, da es sich um nicht gesondert festgestellte Besteuerungsgrundlagen handelt.
Zur Gemeinnützigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung – BFH, Urteil vom 4. Dezember 2025 – V R 11/24
Eine Stiftung, die qua Satzung gemeinnützigen Zwecken dienen sollte, wurde von ihrem Stifter mit einer großen Beteiligung an einer AG ausgestattet. Die Zuwendung wurde jedoch an eine Stimmrechtsvereinbarung im Zusammenspiel mit einer weiteren Gesellschafterin gebunden. Das Finanzamt und die Vorinstanz kamen zu dem Schluss, dass die Stiftung nicht ausschließlich gemeinnützige Zwecke verfolgte, sondern – in Form der Herrschaft über das Beteiligungsunternehmen – weiterhin die privaten Interessen des Stifters förderte. Sie sei damit nicht selbstlos im Sinne von § 55 tätig gewesen, die Steuerbegünstigung folglich zu versagen gewesen.
Das Verfahren wurde jedoch vom BFH wegen unzureichender Sachverhaltsaufklärung zur anderweitigen Entscheidung an die Vorinstanz zurückverwiesen. Der BFH verweist darauf, dass Verbindlichkeiten, die in Ausführung des Stiftungsgeschäfts übergehen, das zugewendete Vermögen von vornherein mindern. Im vorliegenden Sachverhalt betraf das die Stimmrechtsvereinbarung. Der zur Erfüllung derartiger Ansprüche notwendige Teil des Stiftungsvermögens steht dann den satzungsmäßigen Zwecken ex ante gar nicht zur Verfügung, und werden solche Ansprüche erfüllt, ist dies auch kein Verstoß gegen Selbstlosigkeit und Ausschließlichkeit. Außerdem hält der BFH fest, dass der tatsächliche Verstoß gegen eine Satzungsbestimmung, die nicht gemeinnützigkeitsrechtlich vorgeschrieben ist, für den Fortbestand der Steuerbegünstigung ohne Belang ist, was die Vorinstanz zuvor anders gesehen hatte. Hier ging es um das Gebot der Erhaltung des Stiftungsvermögens, gegen das die Stiftung ebenfalls verstoßen hatte.
Kommentar
Das Urteil wirft ein interessantes Licht auf die Reichweite des Selbstlosigkeitsgrundsatzes, ohne die dadurch aufgeworfene Frage abschließend zu beantworten. Eigennützige Interessen könnten nicht nur wirtschaftlicher Natur im engeren Sinne sein, sondern zum Beispiel auch in der Erhaltung von Einfluss- und Kontrollmöglichkeiten innerhalb eines Unternehmensverbundes liegen.
Fazit
Mit einer Reihe an Urteilen zum Thema Gemeinnützigkeit hat der BFH noch einmal verdeutlicht, worauf es für ein erfolgreiches Erlangen und Behalten der Steuerbegünstigung ankommt: Wortlaut und Inhalt der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrages sind essentiell und das Fehlen bestimmter Klauseln kann hier bereits über Wohl und Wehe entscheiden. Zugleich bietet die gesetzeskräftige Mustersatzung eine kaum zu verfehlende Orientierungshilfe im Hinblick auf Inhalt und Vollständigkeit der steuerlich erforderlichen Klauseln. Der Anspruch an die tatsächliche Geschäftsführung hingegen ist nicht so eindeutig und bietet teils Spielraum für die Einschätzung, ob das (beobachtbare) Handeln dem gesetzlichen Anspruch genügte. Die betreffenden Urteile wurden zur weiteren Sachverhaltsaufklärung bzw. anderweitigen Verhandlung zurückverwiesen, was dafür spricht, dass dem BFH die vorgetragenen Informationen nicht genügten, um eine abschließende Wertung vornehmen zu können.
