Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung im Fokus des Fragenkatalogs der neuen VDD-Prüfungsrichtlinie
Wie in der Solidaris-Information 4/2018 berichtet, hat die Vollversammlung des Verbandes der Diözesen Deutschlands (VDD) am 25. Juni 2018 eine überarbeitete VDD-Prüfungsrichtlinie verabschiedet, die nun für das Jahr 2019 erstmals anzuwenden ist. Über die verpflichtende Anwendung auf Ebene des VDD hinaus wird die Anwendung der Prüfungsrichtlinie (und damit die Erweiterung der Jahresabschlussprüfung um die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung) den Diözesen sowie der Caritas empfohlen. Eine Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung anhand des Fragenkatalogs der VDD-Prüfungsrichtlinie soll demnach bei den Einheiten erfolgen, die entweder handelsrechtlich als mittelgroß einzustufen sind oder mehr als 500.000,00 EUR aus kirchlichen Mitteln erhalten.
Im Rahmen der Überarbeitung der Prüfungsrichtlinie wurden einzelne Fragenbereiche angepasst. Die im Folgenden dargestellten Änderungen geben zu erkennen, wo erfahrungsgemäß Schwachstellen hinsichtlich der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung vermutet werden.
- Im Fragenkreis 1 zur Geschäftsführungsorganisation hat der Prüfer nun eine Redepflicht, sofern sich Anhaltspunkte für eine (im Hinblick auf die Gemeinnützigkeit) eindeutig unangemessene Vergütung der Organmitglieder ergeben haben.
- Hinsichtlich des Geschäftsführungsinstrumentariums (Fragenkreise 2 bis 6) sind Ausführungen zu machen, sofern sich Anhaltspunkte ergeben haben, dass nicht nach den Vorkehrungen zur Korruptionsprävention verfahren wurde (Fragenkreis 2).
- Darüber hinaus wird in Fragenkreis 4 erstmals nach der Einrichtung eines Compliance-Management-Systems (CMS) gefragt.
- Mit Blick auf die Geldanlage wird in Fragenkreis 5 jetzt über die Anlagerichtlinien hinaus explizit nach angemessenen Arbeitsanweisungen gefragt und geprüft, ob sich Anhaltspunkte ergeben haben, dass die Vorgaben nicht eingehalten werden.
- Für die in Fragenkreis 6 thematisierte interne Revision wird nun die Frage nach ihrer Unabhängigkeit gestellt.
- Im Hinblick auf die konkrete Geschäftsführungstätigkeit liegt in Fragenkreis 7 der Fokus zusätzlich auf den Regelungen in Bezug auf den Haushalt (Planabweichungen etc.). Darüber hinaus werden die Beachtung von steuerrechtlichen Vorschriften (Tax Compliance) und steuerliche Risiken in den Blick genommen.
- Bei der Durchführung von Investitionen wird in Fragenkreis 8 eine Prüfung nach dem Kriterium der Sparsamkeit erwartet, dessen Berücksichtigung vom externen Prüfer zu beurteilen ist.
- Fragenkreis 10 erwartet die unverzügliche Offenlegung von Interessenkonflikten der Organmitglieder in der Berichterstattung an das Überwachungsorgan.
- Hinsichtlich des Versicherungsschutzes ist gemäß Fragenkreis 11 regelmäßig durch die Geschäftsführung neben der Aktualität nun auch explizit die Angemessenheit zu überprüfen, wobei vom externen Prüfer das methodische Vorgehen zu beurteilen ist, nicht jedoch die Angemessenheit des Versicherungsschutzes selbst.
- Im letzten Fragenkreis zur Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung wird der Blick auf die Rechnungslegung gerichtet. Die grundsätzliche Erwartung einer Prüfung nach handelsrechtlichen Grundsätzen ist daran erkennbar, dass in Fragenkreis 12 Gegenstand und Umfang der Prüfung sowie das Prüfungsurteil zu erläutern sind, sofern ein gegenüber § 317 HGB oder den diözesanen Rechtsvorschriften eingeschränkter oder veränderter Prüfungsauftrag erteilt oder eine Prüfung in eingeschränktem Umfang durchgeführt worden ist.
VDD-Prüfungsrichtlinie Fazit:
Im Ergebnis lässt sich festhalten, dass der Fragenkatalog gerade auch mit seiner Überarbeitung den Fokus auf zentrale Punkte der ordnungsmäßigen Geschäftsführung richtet und somit im Wege der Beantwortung durch den externen Prüfer die Überwachungsfunktion der Aufsichtsgremien unterstützt.
