Coronavirus: Umwandlungsrechtliche Regelung

Covid-19-Abmilderungsgesetz: Verlängerung der umwandlungsrechtlichen Anmeldefrist beim Handelsregister auf zwölf Monate

Coronavirus (Covid-19) AbmilderungsgesetzBildquelle: Adobe Stock/MQ-Illustrations/Romolo Tavani/eigene Darstellung

Umwandlungsrechtliche Regelung bei Umstrukturierungen während der Coronavirus-Pandemie

Von den Schutzmaßnahmen zur Vermeidung der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie, insbesondere den Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten von Personen, sind auch Umstrukturierungen betroffen. Um zu verhindern, dass aufgrund fehlender Versammlungsmöglichkeiten Umwandlungsmaßnahmen an einem Fristablauf scheitern, wurde die für Umstrukturierungsvorgänge nach dem Umwandlungsgesetz gemäß § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG geltende Höchstfrist vorübergehend von acht Monaten auf zwölf Monate, also um vier Monate bezogen auf den davorliegenden Stichtag, verlängert.

Bei Zugrundelegung der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz kann die Umwandlung also bis zum 31. Dezember 2020 angemeldet werden. Die Regelung gilt für alle Anmeldungsvorgänge im Jahr 2020. Aufgrund der Verordnungsermächtigung zugunsten des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz wäre jedoch eine Verlängerung bis zum 31. Dezember 2021 durch Rechtsverordnung möglich, wenn dies aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie geboten erscheint. Eine entsprechende Verlängerung der korrespondierenden umwandlungssteuerlichen Fristen ist im Rahmen dieses Gesetzes nicht geregelt.

Umwandlungsrechtliche Regelung bei Verschmelzungen und Auf- oder Abspaltungen zwischen Kapitalgesellschaften

Für Umwandlungen i.S.d. §§ 3 – 19 UmwStG (insbesondere Verschmelzungen und Auf- oder Abspaltungen zwischen Kapitalgesellschaften) wird gleichwohl angenommen, dass die verlängerte Frist zur Aufstellung der Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG ebenfalls gilt, da § 2 UmwStG keine eigenständige Regelung trifft. Das lässt eine Auslegung in dem Sinne zu, dass die Übernahme der neuen Zwölfmonatsfrist auch für umwandlungssteuerliche Zwecke gilt.

Verlängerung der umwandlungssteuerlichen Fristen durch das Corona-Steuerhilfegesetz

Unklar war die Rechtslage auf der Grundlage des Covid-19-Abmilderungsgesetz für umwandlungsrechtliche Einbringungsvorgänge für die das UmwStG eine eigene Achtmonatsfrist geregelt ist, da die entsprechenden umwandlungssteuerlichen Fristen nicht geändert wurden. Allgemein wurde zwar angenommen, dass der Grund für die fehlende Anpassung allein in der Eile des Gesetzgebungsverfahrens zu sehen war. Gleichwohl bedeutete das Fehlen einer ausdrücklichen Regelung für die steuerlichen Folgen eine gewisse Rechtsunsicherheit bezüglich der Umwandlungsvorgänge, für die das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) eigenständige Regelungen vorsieht, also für den Formwechsel (§ 9 UmwStG) und die Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft (§ 20 Abs. 6 UmwStG).

Durch das am 28. Mai 2020 durch den Bundestag beschlossene Gesetz zur Umsetzung steuerlicher Hilfsmaßnahmen zur Bewältigung der Corona-Krise (Corona-Steuerhilfegesetz) wurde nun die gewünschte Klarheit geschaffen. Die steuerlichen Rückwirkungszeiträume gemäß § 9 S. 3 und § 20 Abs. 6 S. 1 und 3 UmwStG werden entsprechend verlängert. Der Bundestag hat dem Gesetzentwurf am 5. Juni 2020 zugestimmt.

Als weitere steuerliche Änderungen wurden im Rahmen dieses Gesetzes beschlossen: die Absenkung des Umsatzsteuersatzes für Restaurant- und Verpflegungsleistungen (ausgenommen Getränke) auf 7 %, die Verlängerung der Übergangsregelung gemäß § 27 Abs. 22 UStG zu § 2b UStG (d. h. zur Frage, wann eine juristische Person nicht als Unternehmer gilt) sowie die steuerliche Freistellung von Zuschüssen des Arbeitgebers zum Kurzarbeitergeld und zum Saison-Kurzarbeitergeld (bezogen auf 80 % des Unterschiedsbetrages zwischen dem Soll-Entgelt und dem Ist-Entgelt nach § 106 SGB III). Hierzu weisen wir auf die unten stehenden, weiterführenden Artikel.

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Speelmans

Micaela Speelmans, geboren 1966 

  • Studium der Betriebswirtschaftslehre und der Rechtswissenschaften in Köln 
  • seit 1999 Rechtsanwältin
  • seit 2009 bei der Solidaris 
  • langjährige anwaltliche Erfahrung in der Beratung von Gesundheits- und Sozialeinrichtungen

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  • Verfasserin zahlreicher Publikationen 
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