Coronavirus: Umwandlungsrechtliche Regelung

Covid-19-Abmilderungsgesetz: Verlängerung der umwandlungsrechtlichen Anmeldefrist beim Handelsregister auf zwölf Monate

Umwandlungsrechtliche Regelung bei Umstrukturierungen während der Coronavirus-Pandemie

Von den Schutzmaßnahmen zur Vermeidung der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie, insbesondere den Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten von Personen, sind auch Umstrukturierungen betroffen. Um zu verhindern, dass aufgrund fehlender Versammlungsmöglichkeiten Umwandlungsmaßnahmen an einem Fristablauf scheitern, wurde die für Umstrukturierungsvorgänge nach dem Umwandlungsgesetz gemäß § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG geltende Höchstfrist vorübergehend von acht Monaten auf zwölf Monate, also um vier Monate bezogen auf den davorliegenden Stichtag, verlängert.

Bei Zugrundelegung der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz kann die Umwandlung also bis zum 31. Dezember 2020 angemeldet werden. Die Regelung gilt für alle Anmeldungsvorgänge im Jahr 2020. Aufgrund der Verordnungsermächtigung zugunsten des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz wäre jedoch eine Verlängerung bis zum 31. Dezember 2021 durch Rechtsverordnung möglich, wenn dies aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie geboten erscheint. Eine entsprechende Verlängerung der korrespondierenden umwandlungssteuerlichen Fristen ist im Rahmen dieses Gesetzes nicht geregelt.

Umwandlungsrechtliche Regelung bei Verschmelzungen und Auf- oder Abspaltungen zwischen Kapitalgesellschaften

Für Umwandlungen i.S.d. §§ 3 – 19 UmwStG (insbesondere Verschmelzungen und Auf- oder Abspaltungen zwischen Kapitalgesellschaften) wird gleichwohl angenommen, dass die verlängerte Frist zur Aufstellung der Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG ebenfalls gilt, da § 2 UmwStG keine eigenständige Regelung trifft. Das lässt eine Auslegung in dem Sinne zu, dass die Übernahme der neuen Zwölfmonatsfrist auch für umwandlungssteuerliche Zwecke gilt. Rechtsunsicherheit besteht bei umwandlungsrechtlichen Einbringungsvorgängen gemäß §§ 20 ff. UmwStG, also solchen, die unter Gewährung von Sacheinlagen vorgenommen werden und für die in § 20 Abs. 6 UmwStG eine eigene Achtmonatsfrist geregelt ist.

Es muss abgewartet werden, ob es insoweit noch zu einer Anpassung kommt. Nach der gesetzgeberischen Zielsetzung wäre dies wünschenswert.

Kontakt
Ihre Ansprechpartner an unseren Standorten:
Köln
RAin Dipl.-Kff.
Micaela Speelmans
+49 (0)2203 8997-413
 

 Solidaris Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

Speelmans

Micaela Speelmans, geboren 1966 

  • Studium der Betriebswirtschaftslehre und der Rechtswissenschaften in Köln 
  • seit 1999 Rechtsanwältin
  • seit 2009 bei der Solidaris 
  • langjährige anwaltliche Erfahrung in der Beratung von Gesundheits- und Sozialeinrichtungen

Schwerpunkte

  • Kartell- und Wettbewerbsrecht 
  • Umstrukturierungen und Transaktionen 
  • Kooperationen, Mergers & Acquisitions 
  • Gesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht 
  • Steuer- und Gemeinnützigkeitsrecht 

Mitgliedschaften

  • Studienvereinigung Kartellrecht e. V.
  • Verfasserin zahlreicher Publikationen 
  • Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV