Erkundigungspflicht eines GmbH-Gesellschafters

Anfechtungsfrist bei Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH

Gesellschaftsrecht Erkundigungspflicht AnfeschtungsfristBildquelle: Adobe Stock/Me studio

Die gemeinsame Beteiligung an einer GmbH mit weiteren Gesellschaftern kann oft Ziele verwirklichen, die ein Gesellschafter alleine vielleicht nie erreicht hätte. Dabei werden die gesellschaftslenkenden Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefällt. Doch was, wenn es zu Beschlüssen kommt, an deren Rechtmäßigkeit Zweifel bestehen? Für diesen Fall sieht das Gesetz analog § 246 AktG die Anfechtungsklage vor. Dabei darf ein klagender Mitgesellschafter die einmonatige Anfechtungsfrist analog § 246 Abs. 1 AktG nicht versäumen – sonst droht die Klage bereits wegen Unzulässigkeit abgewiesen zu werden. Das Oberlandesgericht (OLG) Dresden hatte sich in seinem Urteil vom 28. Mai 2020 – 8 U 2611/19 – mit der Frage auseinanderzusetzen, wann diese Frist beginnt.

In dem Rechtsstreit hatte der anfechtende Gesellschafter nicht an der Gesellschafterversammlung teilgenommen und daher erst später von dem Inhalt der getroffenen Beschlüsse erfahren. Entscheidend war damit, ob es für den Beginn der Anfechtungsfrist auf den Tag der Versammlung ankommt, in dem die Beschlüsse gefasst wurden, oder auf den Tag, an dem der anfechtende Gesellschafter vom Inhalt der Beschlüsse Kenntnis erlangte.

In seiner Entscheidung legte sich das OLG zwar nicht endgültig fest, positionierte sich aber insofern, als selbst bei einem Fristbeginn erst durch Kenntnis die Klagefrist nicht eingehalten worden wäre. Denn nach dem OLG würde den bei der Gesellschafterversammlung abwesenden Gesellschafter jedenfalls eine Pflicht treffen, sich innerhalb von zwei Wochen über den Inhalt der Beschlüsse zu erkundigen. Käme der Gesellschafter dieser Pflicht nicht nach, würde nach diesen zwei Wochen die einmonatige Anfechtungsfrist beginnen.

Fazit

Mit diesem Urteil schließt sich das OLG Dresden der sich langsam festigenden Rechtsauffassung an, dass die Anfechtungsfrist für einen in der Gesellschafterversammlung abwesenden Gesellschafter spätestens nach zwei Wochen beginnt. Erkundigt sich der Gesellschafter, wie vom OLG Dresden gefordert, innerhalb von zwei Wochen über den Inhalt der getroffenen Beschlüsse, beginnt die Frist natürlich mit der dann erlangten Kenntnis.

Die Entscheidung selbst ist nur konsequent. Lässt man es für den Beginn der Anfechtungsfrist auf die Kenntniserlangung ankommen, ist es für einen abwesenden Gesellschafter zumutbar, sich nach der Versammlung – von deren Einberufung und der dortigen Tagesordnung er durch die Einladung weiß – über den Inhalt der getroffenen Beschlüsse zu erkundigen. Andernfalls würde eine unbegrenzte Verschleppung des Fristbeginns drohen.

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Tobias Kirchgessner, geboren 1985

  • Studium der Rechtswissenschaft in Bayreuth
  • seit 2013 Rechtsanwalt
  • seit 2018 Fachanwalt für Medizinrecht
  • seit 2019 bei der Solidaris Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

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